企業結合とは？吸収合併・株式交換の基本的な仕訳を理解する

この記事では、吸収合併・株式交換・株式移転の基本的な仕訳や財務諸表の作成方法について解説しています。

企業結合とは

企業結合会計は、会社や事業が1つの報告単位に統合される取引に対する会計です。

報告単位とは、財務諸表の作成単位のことを意味しています。取引の形態としては、吸収合併・株式交換・株式移転があります。

また、企業結合は経済的実態に基づいて、取得・共通支配下の取引・共同支配企業の形成に分類され、それぞれ異なる会計処理が適用されます。

この記事では、比較的多く出題される取得について解説します。

取得とは

取得とは、ある企業が他の企業または事業に対する支配を獲得することをいいます。

例えば、これまでに資本関係のない会社との間で吸収合併をしたり、株式交換をしたりすることで新たに支配を獲得する取引が該当します。

取得の会計処理ではパーチェス法が適用されます。

なお、取得する側の企業を取得企業、取得される側の企業を被取得企業といいます。

吸収合併

吸収合併とは、合併によって存続会社が消滅する会社の権利義務の全部を吸収して承継する手法です。

吸収合併では、存続する会社のみを残して吸収される側の会社は消滅します。その上で、消滅する会社の資産・負債（権利義務）の全部を存続する会社に移し替える（承継する）方法です。

個別財務諸表上の会計処理

吸収合併までA社とB社に資本関係はないため、吸収合併は取得として処理します。すなわち、B社の資産と負債を時価で受け入れます。

存続会社の個別財務諸表上の会計処理

借　　　方	金　　　額	貸　　　方	金　　　額
資　　　産 の　れ　ん	160 10	負　　　債 資　本　金	90 80*1

時価で計上する（取得に該当）

*1 支払条件の対価
B社株式10株に対して、A社株式8株を対価として交付するので、80円（@10×8株）となります。

吸収合併直後の個別財務諸表

存続会社の個別財務諸表は次のようになります。これは、存続会社であるA社の「吸収合併直前の個別財務諸表」＋「吸収合併に係る仕訳」で作成します。

個別貸借対照表（A社）
資　産 のれん	400 10	負　債 資本金 利剰余	210 150 50

株式交換

株式交換は、完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社に取得させる手法です。株式交換後には、対象会社に対して100%の完全支配関係が生じます。

吸収合併と違って、完全子会社となった会社が消滅するわけではありません。あくまで、完全親子関係を構築するための手続きになります。

完全親会社の個別財務諸表上の会計処理

株式交換では、A社個別上はB社の株式を取得するというのが実態になります。また、吸収合併のときと異なりB社は消滅しません。
株式交換はあくまで、完全親子関係を構築するための手続きになります。

借　　　方	金　　　額	貸　　　方	金　　　額
B 社 株 式	80	資　本　金	80*1

時価で計上
*1 A社株式8株×@10＝80円

株式交換の場合でも株式交換比率は同様に1：0.8 です。
すなわち、B社株式80円（@8円×10株）を取得するためにA社株式8株を対価として支払います。

連結財務諸表上の会計処理

1. 資産の時価評価

借　　　方	金　　　額	貸　　　方	金　　　額
資　　産	10	評 価 差 額	10

2. 連結修正仕訳

借　　　方	金　　　額	貸　　　方	金　　　額
資　本　金 利益剰余金 評 価 差 額 の　れ　ん	40 20 10 10	B 社 株 式	80

連結財務諸表

個別貸借対照表（A社）
資　産 のれん	400 10	負　債 資本金 利剰余	210 150 50

このように、吸収合併と株式交換は法的実態は異なりますが、経済的実態は同じものであり、株式交換後の連結貸借対照表は吸収合併のA社個別貸借対照表と同一になります。